慕思床垫要上市，证监会追问“洋老头”

财经天下周刊（ID：cjtxzk）
文｜杨俏
编辑｜杨洁

说起慕思床垫，很多人第一反应就是那位目光深邃、经常叼着烟斗的外国老年人形象。但现在，证监会的一份问询函，直接将正在冲刺深交所上市的慕思股份推到了聚光灯下：来自东莞的家居企业慕思股份，在品牌宣传上使用的这位“洋老头”到底是谁？他与慕思又有什么关系？

但慕思股份的问题还不止这些。并非“洋品牌”的慕思股份，在终端销售的床垫动辄可达万元，但在招股书中，其床垫单位成本仅有千元。此外，曾被经销商实名举报偷税漏税、大客户出现在股东名单中，更为慕思股份的IPO进程，蒙上了一层迷雾。

证监会“打假”？慕思床垫没有法国血统

这个时而叼着烟斗、时而目视前方，长相有些神似乔布斯的“洋老头”，成为慕思床垫的“代表形象”。这张“神秘”的老人脸，在各地机场、高速铁路、楼宇广告牌上频频露脸，仿佛他就是慕思床垫的“代言人”。

2020年6月，慕思股份递交招股书，谋求上市；如今，证监会的一纸问询函又让这家企业成为了市场关注的焦点。

10月29日，证监会曾连发了59个问题要求慕思股份给予回应。其中，受到广泛关注的一个问题就是，证监会要求慕思股份对公司在宣传上使用的这张人物肖像照片进行说明。

根据证监会的提问内容，该肖像中涉及的人物真名叫Timothy James Kingman。2009年8月，慕思股份和该人签订了《协议书》，约定此人授权慕思使用带有其肖像的照片及其底片，使用期限为永久使用。

证监会发出疑问，让慕思股份进一步说明，该人的基本情况、与公司产品的关系；公司的对外宣传是否与实际情况相符；以及对外宣传自身产品是否表述恰当、是否存在虚假宣传等。

证监会的提问中还包括，该人是否许可第三方使用他的其他照片；如果第三方也使用了他的照片，是否会造成第三方宣传与慕思产品混淆的情形等；是否存在纠纷或潜在纠纷。

据了解，慕思股份在招股书中并未透露该肖像究竟是何人、又和公司是什么关系；只是指出了该人根据协议，其他任何第三方不得直接或间接使用他的许可照片，以及该人不能为任何商业用途目的自行使用许可照片。

包括老人形象、烟斗老人雕像、烟斗老人形象系列摄影作品，著作权都属于慕思股份；慕思股份还可以在全国各地的媒介上使用许可照片。

“洋老头”作为品牌形象代表，以致于在不少用户看来，慕思股份是一家“洋品牌”。但实际上，慕思股份这家成立于2004年的公司，是地地道道来自东莞的本土制造商。但从创办一开始，慕思股份就被刻意包装出了一家“欧洲品牌”的氛围。

成立之初，慕思股份便表示，其引进了欧洲的睡眠理念和寝具设计理念，“服务中国的消费者”。公司在对外宣传中，也自称为“法国品牌慕思，创始于1868年，创始人是法国皇家设计师DeRucci”，因此公司英文名也是“DeRucci”。

慕思股份和欧洲市场倒也并非全无关系。据悉，在2007年，慕思引入了法国籍知名设计师Morris作为首席设计师；2009年，慕思股份对外表示，与欧洲多家公司签订了长年合作协议，引进睡眠系统制造材料和技术；2012年，公司还引进了丹麦知名设计师尼尔森·詹姆斯，加速品牌国际化进程。

在2014年，慕思股份的门店更是直接开到了德国。于是，从广告中的肖像使用，到邀请国外知名设计师，再到海外开设旗舰店，慕思股份的“欧洲品牌”故事也形成了“完美”闭环。

但其中，并没有一个人和其广告中的“洋老头”有关联。

其中还有一个插曲是，在2011年，央视曾曝光了一家假“洋品牌”家具厂商“达芬奇”。此后，慕思股份为了“避嫌”，对外宣传上去掉了“法国设计师”的口号，也不再宣称其是法国品牌。

资深产业经济观察家梁振鹏对《财经天下》周刊表示，慕思股份这种情况很明显是打了“擦边球”，蹭“洋品牌”的热度。他表示，在法律上采用外国老人肖像宣传显然是不违法的，但是在公众道德和企业的社会责任感方面，慕思股份此举显然利用了消费者普遍认为“外资品牌质量好”的心理，引导他们愿意花高价购买产品。

床垫平均售价2000，终端价格却上万

慕思股份生产和销售的主要产品为中高端床垫、床架、床品和其他产品。其中，床垫是慕思的核心产品。尽管并非真正的“洋品牌”，慕思床垫在终端的价格却并不便宜，《财经天下》周刊在其天猫旗舰店内发现，一款慕思床垫的单价最高可达3.9万元，其中销量不错的大部分产品售价都在6000元以上。

招股书显示，2018年至2021年上半年，慕思股份的营收分别为31.88亿元、38.62亿元、44.52亿元和28.09亿元，同期净利润分别为2.2亿元、3.33亿元、5.36亿元和3.26亿元。根据慕思股份招股书，其床垫产品每年在总营收中占比基本在50%以上。今年上半年，其床垫产品营收占比为51.02%。

2018至2021年上半年，公司床垫产品的毛利率分别为58.36%、61.19%、59.32%和57.47%。

慕思股份强调，其产品主要定位在服务中高端客户群体，并专门针对社会精英人士、高端商务人士、优质白领人士和年轻婚恋人群等目标客户进行精准营销宣传。

但慕思床垫，真的值这么多钱吗？根据招股书，在2018年-2020年，慕思股份的床垫产品每张的平均售价分别为2465元、2429元和2103元。

慕思床垫在近几年的平均售价，一直是在下降的。在2021年上半年，其床垫产品的平均售价为2154.13元，床架产品的平均售价为2904.8元。这与其床垫产品在终端的高昂价格，形成了鲜明的对比。

而根据招股书，在今年上半年，其床垫产品的单位成本还不到1000元，床架产品的单位成本则在1800元左右。

在这中间，为什么产生了巨大的差价？

在宣传上，慕思股份不惜花费大量资金赞助体育赛事、给高热度的综艺节目冠名，以提高品牌知名度。据了解，慕思股份曾先后赞助过刘德华、张学友、陈奕迅等明星的全国巡回演唱会和音乐节，也赞助过澳大利亚网球公开课、男篮世界杯和中国女排等体育赛事，以及冠名了《我们恋爱吧》《中国好声音》等近年来的热门综艺节目等。

也因此，慕思股份每年的销售费用不菲。招股书显示，2018年至2021年6月，慕思股份的销售费用分别为9.8亿元、12.01亿元、11.05亿元和6.8亿元。

其中，广告费用在销售费用中占比每年都达到了35%以上。在2021年上半年，其广告费用支出为1.93亿元，占比28.36%。冠名赞助和公共交通广告，则成了其广告开支当中投入最大的两个场景。自然，慕思股份的“洋老头”肖像，也不断在公众面前出现。

这也让慕思股份的广告费用率也远高于同行。其2019年的广告费用率高达11.53%；对比同期内的该数据，喜临门只有3.24%、顾家家居只有5.04%、梦百合为1.94%。

慕思在产品设计上也不断强化“高科技”形象，例如宣传产品中包含独立弹簧、进口乳胶等黑科技。但根据招股书，慕思股份的研发费用常年占营收比重不足2.5%。

有不少网友表示，购买慕思床垫一半的钱是“交了智商税”。在黑猫投诉平台上，《财经天下》周刊发现，也有不少购买后的用户投诉其产品存在发霉、塌陷、内藏污渍等情况。

梁振鹏则告诉《财经天下》周刊，床垫产品本身使用的弹簧、海绵等原材料成本不高，卖床垫本身就是一个暴利生意。在他看来，“2000元以内的床垫产品基本可以保证产品质量，但市场上目前卖出上万元价格的产品，主要卖的是品牌，消费者认可的也是品牌”。

经销商实名举报

慕思股份的销售渠道包括经销、直营、直供、电商四种。针对不同的销售渠道，慕思股份床垫提供了不同的销售价格。

在这四种销售渠道中，经销渠道的床垫单价一直在2000元左右；直营销售渠道的床垫单价从2018年的近7000元下降至2021年上半年的6049元；直供渠道的床垫单价也相应地从2013元下降到了1257元；电商渠道的床垫单价则基本在2700元左右。

经销渠道的单价在慕思的销售渠道中是最低的。但慕思股份却被自己的经销商实名举报，称其对待经销商态度“霸道”，并存在涉嫌偷税漏税等违规行为。

今年8月，一家来自湖北襄阳的总经销商郑刚，在其企业微信公众平台上，实名发布了一篇《慕思公司经销商实名举报公司涉嫌天量偷税》的文章。其中称，他已经连续代理了慕思的寝具13年，但在2020年10月初，慕思股份因上市需求，强迫其再开2000平米的新店，因为他无力满足公司要求，慕思“强势”终止了其代理权。此外，他还指责公司存在打款后不予发货、每年要求经销商缴纳数万元到十万元的罚款、违规在其代理范围增加同系列产品经销商等等问题。

更为严重是，郑刚在实名举报文章中提到，慕思股份存在涉嫌逃税的问题。他表示，在他代理慕思产品的13年当中，郑刚累计向公司进货近3000万元，但其中绝大部分款项公司并未向其开具过增值税发票，只开了一百多万元的增值税发票。

之后，还有其他多位经销商也曾发文控诉慕思股份，其中也提到了公司不予开具发票这一行为。

而根据招股书，截至2021年6月30日，公司的经销商数量为1589家。郑刚曾称，如果按照他自身的情况推算，慕思股份在十多年中偷税漏税最高可达10亿元。

而郑刚举报时，距离慕思股份提交招股书，仅仅刚过去了两个月的时间。这也是慕思股份上市进程中存在的一大隐患。证监会也就慕思股份被经销商举报等问题进行了询问。

第一大客户突击入股

慕思股份是由王炳坤和林集永两位联合创始人共同创办的。他们也是公司的实际控制人，直接和间接持有公司本次发行前股份比例的87.81%。

在2020年12月，慕思股份进行了扩股增资，在增资前，两位实控人合计持股达98.79%。在2019年和2020年间，公司进行现金分红累计5.3亿元。而在2020年末，公司未分配利润仅为6912万元。这也意味着，这笔钱大约有5亿元左右落入了两位实控人的腰包。

递交招股书后，慕思股份完成了股改，并在2020年末进行了改制后第一次增资，引进了5家外部投资机构和7名自然人股东。红星美凯龙、红杉璟瑜、欧派投资等突击入股慕思股份。其中，红星美凯龙出资1.31亿元认购900万股；龙袖咨询出资5220万元认购360万股，而龙袖咨询的法定代表人车建芳是红星美凯龙现任董事、副总经理，与红星美凯龙实际控制人车建兴为兄妹关系。居然之家的实际控制人汪林朋也通过华联综艺也认购了590万股。

此外，欧派投资通过认购获得1.5%股权。欧派投资由A股上市公司欧派家居全资持股。但是，值得注意的是，欧派家居还是慕思股份的主要客户。

2019年9月，欧派家居与慕思股份曾联合创办“慕思·苏斯”品牌，由欧派全渠道销售。2019年至2021年上半年，对欧派家居的销售收入在慕思股份营收中占比分别为1.63%、6.47%和8.65%，收入金额分别为6288.15万元、2.88亿元和2.43亿元。

在2020年和2021年上半年期间，欧派家居已经成为慕思股份的第一大客户。值得一提的是，慕思股份的副董事长姚吉庆还曾经在广东欧派家居集团有限公司任职营销总裁。

而在慕思股份的欠款客户前五名中，欧派家居应收账款余额连续两年位列第一；2019年-2020年，欧派家居应收账款余额分别为1273.89万元和1506.98万元。

但在业内，也有声音认为，慕思股份的大客户兼任公司股东，容易滋生利益输送风险。

梁振鹏表示，欧派等入股慕思股份，它们与慕思之间是上下游合作伙伴的关系，突击入股是存在着钱权交易、利益输送可能的；包括证监会也要求慕思股份说明股东们投资入股的原因，以及相互之间的合作模式、交易具体内容等。

以上种种，都成为慕思股份IPO进程中存在着的变数。慕思股份与“洋老头”之间的关系，也只是众多问题的其中之一。